温州益坤电气股份有限公司（以下简称“益坤电气”）于4月9日回复北交所二轮问询。

从集体企业改制中的出资瑕疵，到国有产权退出的程序违规，再到中外合资身份的“虚假合资”质疑——益坤电气暴露出一条贯穿历史沿革“瑕疵链”。

历史维度上，益坤电气的资本故事充满“亡羊补牢”式的补救与对地方政府“兜底批复”的过度依赖。公司承认，1999年以平阳县压力容器制造厂资产增资时“相关资产未经评估”，1996年债转股中有98.13万元无法确认。尽管实控人余燕坤在2017年至2021年间分三次补足681.13万元，但补足时点距出资时点已过去18至22年。

更值得警惕的是，国有股东平阳国投2005年退出时“未履行进场交易程序”，程序违规仅靠平阳县政府的“兜底式批复”来确认合法。而2005年引入巴西华侨包启宇变更为中外合资企业，2016年又转回内资，监管层质疑公司享受的税收优惠是否建立在“虚假合资”基础之上。此外，实控人余燕坤父子在最新招股书中“选择性遗忘”了北大荒农场管理员、银行柜员等三段早期履历。

财务维度上，2022年至2024年，公司营收从2.38亿元增至3.39亿元，净利润从1785万元跃升至5439.34万元，但销售商品收现比却从0.94跌至0.81，应收账款余额膨胀至1.31亿元、占流动资产近半，周转率仅为行业均值的一半。更反常的是，毛利率逆行业趋势攀升的同时，存货周转率却持续下滑。

高溢价收购亏损资产，出资瑕疵“亡羊补牢”迟滞二十载，国资退出程序违规，存“虚假合资”质疑

据披露，公司成立于1993 年 12 月，公司股东、实际控制人之一余燕坤 1974年 1 月至 1994 年 1 月曾担任平阳县压力容器制造厂副厂长、厂长。1999 年 9 月，余燕坤、包笑莲以平阳县压力容器制造厂的全部资产对益坤有限进行增资。监管层要求公司说明：余燕坤、包笑莲是否有权处置平阳县压力容器制造厂资产，二人以前述资产对公司进行增资是否合法合规，是否涉及国有或集体资产流失。

回复承认1999年以容器厂资产增资时“相关资产未经评估”，且1996年“债转股”中有98.13万元无法确认。虽然余燕坤在2017-2021年间分三次补足681.13万元，但补足时点距出资时点已过去18-22年。容器厂从集体企业改制为股份合作制，以及平阳电力、平阳国投的进出，核心证据高度依赖平阳县政府的“兜底式批复”（平政发[2022]5号）。

另外，回复承认平阳国投2005年退出时“存在程序瑕疵，如未履行进场交易程序”。虽然县政府批复“确认合法”，但根据当时有效的《企业国有产权转让管理暂行办法》（国资委、财政部令第3号，2004年施行），国有产权转让原则上应进场交易。

2005年，公司引入巴西华侨包启宇变为中外合资企业，2016年又转回内资。这11年间享受的税收优惠是否建立在“虚假合资”（仅为避税目的）的基础上？监管层要求公司说明：两次股权转让是否真实，是否符合当时有效的外汇管理规定；2005年 12 月至 2016 年 3 月期间包启宇所持公司股权是否系代余燕坤、包笑莲持有，公司是否构成虚假合资情形，是否存在被行政处罚的情况或风险、是否构成重大违法违规以及公司的规范整改措施；公司在转为内资企业后是否需要按照相关规定补缴公司作为中外外资企业期间所享受的税收优惠。

值得一提的是，2018年武汉益坤以750万元收购武汉先舰资产，评估值711.74万元，增值率44.07%。但武汉先舰在被收购前已出现亏损，2018年1-6月净利润-18.57万元，且收购后武汉益坤的在线监测产品产能利用率极低，2021年仅7.35%。

从股权架构来看，截至递表日，余燕坤直接持股2.60%，余明宣直接持股21.84%并通过益坤创服、益垚创服两个员工持股平台分别控制5.69%和5.24%，余敏源直接持股19.26%。余氏父子三人签署共同控制协议，合计控制54.63%表决权。

此外，温州浚泉信远投资合伙企业和平阳益焱创业服务中心分别持有13.39%和8.78%的股份。

益坤电气在实控人履历披露上出现了“选择性遗忘”。公司此前的公开转让说明书中，实控人余燕坤完整列示了1969年6月至1973年12月担任黑龙江梧桐河农场分场食堂管理员、小学校长的经历，其子余明宣也列示了1996年9月至1998年7月任中国银行平阳支行营业部柜员、1998年8月至2001年8月任温州新世纪集团房地产公司房产销售员的职业轨迹。然而，在向北交所提交的最新招股书中，上述三段履历被悉数隐去。

收现比跌破0.81，应收账款占流动资产近半，客户集中度超50%

2022-2024年，公司营收从2.38亿元增至3.39亿元，净利润从1785万元跃升至5439.34万元。

公司毛利率呈现逆行业趋势的异象。报告期内公司毛利率由25.82%攀升至33.71%，而同期行业均值却从24.41%震荡下行至23.23%。公司解释称系产品结构向轨道交通高端领域转型所致。

在益坤电气的财务数据中，收付两端呈现明显的“剪刀差”信号。报告期各期销售商品收现比分别为0.94、0.99、0.81，连续三年未能突破1。伴随这一现象的，是应收账款余额的持续膨胀，账面价值从1.06亿元攀升至1.31亿元，占流动资产的比例常年盘踞在45%以上的高位。应收账款周转率长期在2.8次/年左右徘徊，而行业均值则高达5.16次。

报告期内公司存货账面价值由6750万元扩张至8742万元，占总资产的比重持续维持在30%左右。在毛利率提升的情形下，存货周转率却从2.93次降至2.82次，远低于行业均值。

关联交易方面，公开信息显示2024年度关联交易主要体现为关联方为公司提供的担保，属于公司单方面获益的交易，已在董事会审议中回避表决。

报告期内前五大客户销售占比分别为55.69%、46.95%和50.29%，中国中车和国铁集团各期均位列前五，客户集中度偏高。